コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化をはかると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えております。
経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるため、当社はコーポレート・ガバナンスの充実をはかりながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、当社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。
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コーポレート・ガバナンスコードに関する報告書
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1.コーポレート・ガバナンス体制の概要
(1)取締役会
取締役会は現在、社内取締役4名と独立役員でもある社外取締役3名で構成され、代表取締役社長を議長とし、当社の重要事項の決定を行い、取締役の業務の執行状況を監督しております。
また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。
なお、当社は取締役会全体の実効性について分析・評価を実施しており、その結果をコーポレート・ガバナンス報告書に記載しております。
(2)監査役会
監査役会は現在、常勤監査役１名と独立役員である社外監査役2名で構成され、常勤監査役を議長として、監査方針、業務の分担等の決議を行うとともに、その方針及び分担に基づき行われた監査に関する事項について、各監査役から報告を受け、協議を行っております。また、監査役の職務を補佐する専任の組織として内部監査室を設置しております。
(3)指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は現在、社内取締役１名と社外取締役３名で構成され、社外取締役の中から委員長を選定しています。取締役会が取締役の報酬や選解任に関する事項につき決議を行う際等には、取締役会は本委員会に諮問し、本委員会は諮問内容を審議し、取締役会に答申しております。
(4)会計監査の状況
当社は、会計監査についての監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しており、監査を受けています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別の利害関係はありません。
(5)内部統制及び内部監査
当社グループでは、業務を健全かつ適切に遂行できる内部統制態勢の維持は経営者の責任であることを認識し、グループの事業に係る各種の主要なリスクについて当社を中心とする管理態勢を構築し、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動にかかわる法令等の遵守、資産の保全などを図っています。
グループの価値は健全かつ効率的な内部統制態勢の構築を通じて高められるとの認識に基づき、内部監査はその中で重要な機能を担うものと位置付け、他の部署から独立した内部監査室が内部統制態勢を検証しています。
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については有価証券報告書をご覧ください。
2.役員の状況
(1)取締役
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氏名 |
当社グループにおける役職 |
選任理由及び取締役会出欠状況 |
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岩野達志 |
ロードスターキャピタル㈱代表取締役社長 |
不動産鑑定士であり、不動産投資市場において豊富な経験と実績を有しております。当社の創業時より当社の経営を指揮し、当社の成長を主導してまいりました。このような経験と実績から当社のさらなる発展のために取締役として選任しております。 |
久保直之 |
ロードスターキャピタル㈱取締役 |
国内外の不動産鑑定士資格を有し、不動産評価に豊富な知見があります。当社創業初期から営業部門を統括し、当社業績に大きく貢献してまいりました。このような経験と実績から当社のさらなる発展のために取締役として選任しております。 |
成田洋 |
ロードスターキャピタル㈱取締役 |
不動産アセットマネジメント業務に知見があります。当社では運用部長としてクラウドファンディング事業、管理本部長として人事・総務・法務を統括し、現在はロードスターインベストメンツ株式会社の代表取締役社長として経営を指揮しております。このような経験と実績から当社のさらなる発展のために取締役として選任しております。 |
川畑拓也 |
ロードスターキャピタル㈱取締役 |
公認会計士として会計・財務に係る高度な知識と経験を有し、かつ、当社においては最高財務責任者としてその役割を果たしております。このような経験と実績から当社のさらなる発展のために取締役として選任しております。 |
和波英雄 |
ロードスターキャピタル㈱取締役（独立社外取締役） |
国税局の要職を歴任し、税理士として財務及び会計に精通しております。同氏に企業経営の経験はないものの、顧問の立場から企業経営を支援してきており、取締役会において公平公正に有益な発言をしております。このような経験と実績から当社のさらなる発展のために取締役として選任しております。 |
大西純 |
ロードスターキャピタル㈱取締役（独立社外取締役） |
弁護士資格及び不動産鑑定士資格を有し、不動産関連法務や不動産鑑定評価等の知識経験を有し、また、自ら法律事務所兼不動産鑑定事務所の所長を務めその経営管理経験もあります。このような経験と実績から当社のさらなる発展のために取締役として選任しております。 |
舩木真由美 |
ロードスターキャピタル㈱取締役（独立社外取締役） |
自身の豊富な広報業務経験に加えて数百社の企業の広報支援業務に携わっており、多様な視点並びに企業のコミュニケーションに関する専門的な知見を有しております。また、会社経営者として経営全般に関する幅広い見識も有し、社会で起きている事象に対する深い洞察力のもと、課題解決に向けた企画力、実行力にも秀でております。このような経験と実績から当社のさらなる発展のために取締役として選任しております。 |
※１ 当社は会社法の要件のほか、東京証券取引所が定める独立基準によって、独立役員となる社外取締役を選任しております。
※２ 取締役の専門性と経験(スキル・マトリックス)
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【スキル項目の選定理由】
- 企業経営：
「不動産とテクノロジーの融合が未来のマーケットを切り開く」というミッションを掲げており、事業環境の変化に迅速に対応し、持続的な成長戦略を描くために必要なスキルと判断しております。
- 不動産ビジネス：
不動産に関する知識・経験・ネットワークは当社の全事業の根幹となるスキルであり、事業推進に必要なスキルと判断しております。
- ITデジタル(不動産テック)：
テクノロジーの力で不動産業界に変革をもたらせようとチャレンジしている当社においては、ITデジタル、特に不動産テックに関する知見が重要であるため、必要なスキルと判断しております。
- 国際ビジネス：
当社の主な投資エリアである東京はグローバル投資においても重要都市であり、海外投資家向けの投資商品組成経験などの国際ビジネスに関する知見は必要なスキルと判断しております。
- ESG/サステナビリティ：
持続可能な社会の実現に向けて、事業を通じて社会問題の解決を図ると共に、役職員が意欲的に働き成長できる環境づくりによって会社としても持続的に成長するために必要なスキルと判断しております。
- 法務/コンプライアンス：
適切なガバナンス体制の構築は企業価値向上の基盤であり、取締役会の職責を果たすためにも必要なスキルと判断しております。
- 財務/会計：
資本市場と向き合い、中長期的な観点から財務基盤を強固にし、事業戦略と株主還元を踏まえた財務戦略の策定に必要なスキルと判断しております。
(2)監査役
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氏名 |
当社グループにおける役職 |
選任理由及び監査役会出欠状況 |
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田中宏 |
ロードスターキャピタル㈱監査役 |
会社経営並びに不動産取引や債権回収の実務経験を有しております。これらの専門的な知識と豊富な経験を、当社における意思決定及び業務執行状況等の監査に生かし、当社の持続的な企業価値の向上に向けて経営の監査をしてもらうため、監査役として選任しております。 |
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上埜喜章 |
ロードスターキャピタル㈱監査役 |
公認会計士試験合格者であり、複数の金融機関等においてチーフ・フィナンシャル・オフィサーや子会社の役員を務めておりました。また、複数の企業における社外監査役の経験を有しております。当社の持続的な企業価値の向上に向けて経営の監査をしてもらうため、監査役として選任しております。 |
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川口綾子 |
ロードスターキャピタル㈱監査役 |
弁護士として、会社法、契約関係、知財、労務などの幅広い分野の企業法務を取り扱ってきた経験と専門的な知見を有しております。また、他の企業における監査役の経験を有しております。当社の持続的な企業価値の向上に向けて経営の監査をしてもらうため、監査役として選任しております。 |
(3)役員報酬
①取締役
a．役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は2022年2月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。
- (a) 業績連動報酬等：なし
(b) 非金銭報酬等：当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式を付与する。当社と取締役との間で締結する譲渡制限付株式に係る割当契約書の定めに基づき、譲渡制限未解除の株式は会社が無償で取得する。
個人別の割当株式数は、原則として指名・報酬委員会における審議及び答申を踏まえ、各取締役の貢献度、会社の業績、将来における貢献の期待等を総合的に勘案し、取締役会にて決定する。なお、全ての取締役の割当上限数及び金額の合計上限額は年60千株以内及び年額100百万円未満の範囲内とする。
(c) その他の報酬の額または算定方法：個人別の取締役の報酬は、原則として指名・報酬委員会における審議及び答申を踏まえ、各取締役の貢献度、会社の業績、将来における貢献の期待等を総合的に勘案し、取締役会にて決定する。なお、全ての取締役の報酬の合計額は第7回定時株主総会(2019年3月28日)にて可決された報酬総額(金銭報酬として年額100百万円に前事業年度における連結税金等調整前当期純利益の5パーセント相当額を加算した金額)の範囲内とする。
(d) (a)～(c)の割合：原則として指名・報酬委員会における審議及び答申を踏まえ、各取締役の貢献度、会社の業績、将来における貢献の期待等を総合的に勘案し、取締役会にて決定する。 - 報酬等を与える時期・条件に関する方針：
イ.(b) 年一回の付与
イ.(c) 在任中に定期的(月次)に支払う - 報酬等の内容の決定を取締役その他の第三者に委任する場合の決定方法 ：原則として指名・報酬委員会における審議及び答申を踏まえ、取締役会にて決議を行い、特に委任はしないものとする。
- その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項：なし
②監査役
監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。監査役3名の報酬等の内容は2017年6月15日開催の臨時株主総会にて年額30百万円以内の金銭報酬と定められており、監査役の報酬は当該範囲内の定額報酬として、監査役会における協議を経て常勤監査役に一任され決定しております。
３．コンプライアンス
当社は役職員が業務を遂行する上で、法令等の遵守を経営の最重要課題の一つと位置づけ、当社の役職員のコンプライアンス意識の強化を図るとともに、コンプライアンスを円滑かつ効果的に実施するための組織体制及び運営方法を定め、もって、業務の公正性及び健全性の維持や顧客からの信頼性の向上を図っております。
(1)内部通報制度
当社には、役職員から組織的又は個人的な法令違反・会社規則違反等に関する相談又は通報に対する適正な処理の仕組みとして内部通報制度を整備しており、社内外の通報窓口を設置し、不正行為等の早期発見と是正を図り、もってコンプライアンス経営の強化を図っております。
４．情報セキュリティ
当社グループは日々深刻化する情報セキュリティリスクを経営上の重要な課題と考えています。リスク管理委員会にて情報セキュリティリスクについて議論し、その内容を取締役会に報告するとともに、監査役及び内部監査室がモニタリングを実施しています。当該体制の下、情報セキュリティに関する対策を日々行い、個人情報をはじめとする社内外の重要な情報の保全に取り組むとともに、外部評価機関によるチェックも受けています。